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《2021年A股并购报告》系列二:创业板首例“借壳”过会 “壳交易”寡淡趋势难改

作者:替换  来源:  时间:2022-05-14 19:15  点击:

  4月28日,润泽科技借壳普丽盛项目获创业板并购重组委员会审核通过,成为创业板首家借。壳上市过会的公司。此举“意味着,自2019年10月、并?购重组新规“放开创业板借壳禁区后,时隔两年有多,创业板首例借壳案有望“破冰”。

  回顾。这场交易,从2021年4月披露草案,到2021年6月30日正式受理,再到三轮问询、四轮回函,普丽盛重大重组历经12个月终过会。

  但21资本-联储并购研究中心认为,此次重大,重组过会虽意义重大,但并不会对注册制下的“壳交易市。场”产生明显提振;效?果,预计后续相应借壳案例也不会大幅增加。

  根据《报、告》显示,按照首次披露日期口径统计,2017-。2021年,A股上市。公司首次披露借壳“数量分别为7单、12单、11单、10单和9单,其中成功完成借壳的数量分别为4单、7单、6单、3单:和0单,显示自2016年?最严。重组上市“新规。以来的5年里A股借、壳长期,处于低谷,且越来越!难以成功。

  而截,至目前,创业板仅有两家上市公司申请重!组上市,除了普丽盛,外,另外一。家为爱司!凯。爱司!凯于”2020年!12月17日受理,去年。1月14日问;询,在经历了;2轮中止、审核、3轮问询:之:后,2021年11月26日,爱司”凯撤回”了申请,文件,但其次月。又再度;召开董事会。监事会,决定继续;推进重大资产重组。

  公开资;料显示,普丽盛主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无“菌包装材料的研发、生产与销售,2015年4月创业板上。市。公司,过去;十年的营业收入保持在:5亿-7亿元。区间,但净利润,尤其是扣非、归母净利润情况并不乐观。最近五年的净利:润中,有三年“都为负值,扣非。后更是,常年亏损。

  借壳方润泽科技的主营业务为数据中心建设!与运营业务,是一家大型第三方数据中心服务商,符合创业,板关于“国家:战略的高新技术产业和战略性新兴产;业资产”的定位。

  业:绩方面,2018年-”2020年及,2021年”10月,润泽”科技营业!收入,分别为、6.28亿元、9.89亿元、13.94亿元、16.71亿元,归属于?母公司:股东的!净利润;分别。为-5060.90万元、1.27亿元、2.65亿元、5.92亿元,经营?活动产;生的?现金流,量净,额,分别为“3.67亿元、5.15亿元、8.24亿元、10.57亿元。从财;务数;据上看,润泽科”技的:业绩表现!符合创业;板重组上;市的标准。

  此次润泽科技借壳普丽盛的交易方案包括:重大;资产置换、发行股份购买资、产、募集配套资金三方面。

  普丽盛将除COMAN公司100%股权外,全部资产及负债作为拟置出资产,与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换,拟置出资产的交:易价。格为6.02亿元,拟置入资产为润泽科。技100%股权,交易价格为142.68亿元。

  拟置,入资产,和拟置出资产之间的差额136.66亿元,由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份,购买,交易完成以?后,润泽;科技将成为上市公司的”子公司。发行股份购买资产的股份发行价格为18.97元/股,拟发行的:股份。数为7.20亿股。

  另外,上市公”司拟采、用询”价方式向不超过35名特!定投资者发行:股份募集配套?资金。本次配”套融“资总额不超过47亿元,不超过本次发行股份购买资产交易!价格的100%。

  在本次交易中,标的资产润泽?科技的评?估增值率为675.04%,交易对手方也做出“了业绩承诺,即润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.12亿元、10.98亿元、17.94亿元:和20.95亿元。四年累”计承诺;净利润。高,达56亿元。

  对于此?次交易,监管层?关注的“重点主、要集中在“业绩真实:性”“标的“资产估:值的!合理性”“持续经,营能力”“业绩承诺。可实现性”等多“个方面。在过会后,深交所上;市审?核中心还“要求“普丽盛!进一;步补?充披露“发行人。实际,控制人与“标的:公司?因分立产,生的”连带债“务风险”。

  相较于2021年注册制下企业:IPO?平均,171天。的。审核时间“(从受理到过会),润泽科技10个月(从受理到过会合计302天)的审核时间并不算短。

  据了解,此次交易首次:申报的基准日是:2020年12月31日,当时关联方对润泽科技还有5.25亿元的资金占用余额,且2021年1-6月润泽科技与关联方仍存在“较为频繁的资金往来,该情况在IPO中很可“能会;被认定为基准日后的资金占用而构成实,质障碍。

  但在“本次交;易审核中,上市;公司解释为基准日后没”有新增资金占用、仅是对原有资金占用的清理,不属于首发审核问答所规定的内控不规范情形,也得到。了认可。

  “创业?板重组上市。标的的要求与首次公开发行上市的要求是一致的。除了要满足IPO的相关标准、和要求外,针对、重组交易本身,借壳还多了业绩承诺这一部分,因此监管层?还会重点关注业绩承诺的合理性、可实现性,督促依法依规设置业绩补偿,并要求在重组方案中充分论证,从源头上盯防后续承诺难履行的风险。整体来看,从审核流程和关注!重点来说,借壳并不比IPO轻松。”北京一名大型券商、投行部人士受访指出。

  21资本-联储并购研究中心认为,普丽;盛项目:的成。功过会,对于“后市;的创业板借壳交易有一。定的借?鉴意义,但不同的企业应该视自身情“况选择!最适宜自身”的证券化方式,在IPO常态化、退市制度”逐渐“完善的、大背。景下,企业独立IPO显然更。为便利。

  事实上,从当前挂单的“壳交易”行为来看,市场“各方早已“用脚投票”,逐渐”远离借?壳市场。

  自2016年、出台史上最严重组上、市(俗称“借壳”)新。规以来,A股借壳自当年开;始大幅下滑。2019年;10月,证监会发布新版《上市公司重大资产重组管理办法》,对主板重、组上市进行大幅!松绑并放开创业板借、壳禁区,但回暖、并未,如期出现。

  《”报告》显;示,2021年首次披露借壳的9家上市公司中,5家已经失败,截至2022年5月12日,剩余4家”企。业的状态均为董事会预案、股东大会通过或证监会反馈意见。

  2021年7月,弘宇股份资产置换及定增。收购博克森合计100%股权宣告失败,原因是“以2020年12月31日“为基“准日的审?计、评估工“作未能完”成”。

  2021年12月,江山股份定增收购福华通达:100%股权终止,原因是“2021年下半年以来标的公司主产品草甘膦市场环境发生重大变化,且公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大。”同期,空港股份定增“收、购瑞能半?导部分股权、西藏旅游定增收购新绎游船100%股权也告终。

  2022年2月,2021年3月披露方案的中电电机定增收购北清智”慧100%股权亦折戟。

  2021年,证监会仅审核了1起借壳上“市——上海外服借壳强生股份,这起借壳事项最早在2020年5月中旬公布,2021年4月末过会,并于9月;更名为“外服控股”完成借壳,耗时:超过一年。

  值得?关注的是,自2019年10月放开创“业板借壳以来,至2021年末仅有两家创业板上?市”公司试图:尝下重组上市“头啖汤”,但除了普丽盛之外,目前来看尚无来者。

  创业板上市公司爱司凯最早曾于2020年5月公告拟实施重大资产重组,但收到?了深交所多轮问询函,问询:内容包括标的!资产金;云科;技的作价依据、估值增值率高!的原因及合理性、金云科技的内部控制制度是?否健全且被有效执行等。重组报告书历经?4次修?订稿,最终;仍于2021年11月下旬无奈撤回。

  2021年12月2日,爱司凯又:再度:召开董事会监事会决定继续推进重大资产重组,但至今仍没有实质性进展。

  《报告》统计显示,2021年,A股控制权转让整体溢价率平均,数为15.41%,同比下降;约4个百分点。其中,民企收”购平;均溢价?率“为14.34%,国企收购平均溢价,率为16.37%。而在2018年,A股完成的控制权转让的案例,整体溢”价率高达”33.17%。

  进入2022年,以来,新增控制、权转让溢价仍;在下滑。据文艺馥欣数据统计,以权益变动报告口径统计,2022年1-4月共、有37家上市公司公告交易性(剔除无偿划转、表决:权到期、一致行动协?议的签;署或解除、家族内部?等)控制权变动事”项,相比2021年同期的59家下滑37.29%。

  2022年的37家控制权交易中,以2021年归母净利润低于5000万元作为壳公司的标准计算,合计有24家是壳公司,其中10家上市公司因:破产重:整而变;更实控人。剩余、14家壳公司控制权转让交易中,有10家包含定增或协议转让,其平均交易估值为28.52亿元,平均溢价率(较转让协议签署日!前一公告日市值)仅为2.11%。

  “没有好资产单纯依靠上市平台套利的时代结束了,市场真正对于壳公司的需、求并没有那么大。壳公司交易正;在退回其本来该在的边缘地位。”文艺馥欣创始人阮超指出。

  相比上市公司的“卖身”行为,21资!本-联;储并!购研究”中心发现,在产业?整合、国企改”革等因素、的驱动下,A股并购,重;组市!场现触!底反弹。迹象。

  《报告?》显示,以首、次披露日期为统计口”径,2021年,A股上市公司主动发起的重大资产收购,累计116单,与2020年(117单)基本”相当。从交易;规模看,已披露交易金!额:的66单合计交易金额为2171.47亿元,同比增长15.41%;平均每单”重!大资产收、购交易;金额。为32.9亿元人!民币,同比增加!20.65%,亦有所、回升。

  其中,2021年,交易金额,超过?20亿。元的重大?资产收购数量为,19单,同比下:降13.64%,跌幅明!显收敛;超过100亿:元的?大型交易8单,同比增?加60%,较2020年有”明显回升,主要得益于;国企改:革、产业!整合为目的的大;型收购有所;增加,例如徐工机械387亿元吸收合并徐工有限、上海机场191亿元收购虹桥公司100%,股权、东方盛虹:144亿元收购斯尔邦100%股权等。

  早前,21资本-联储并购研究中心。曾在《!2020年并购报告》中预测“A吃A”将频?繁出现,且主要是产业并;购,2021年的并购市场也进一步验证了我们的;预测。

  《报告》数据显示,2021年,A股上市。公”司收购上市公司的新披露案例达到13起,创下新高,2018-2020年分、别有3起、11起和8起,普遍属于产业并!购,交易方式主要为协议转让、定增、换股吸收合并等。

  21资本-联储并“购研究中心认为,随着;注册制的深入,A股上市公司壳价值逐步减少,二级市!场股价越来越反映其内在的资产价值和产业价、值,很多有核心竞争力的中小规模上!市公司的PB倍数已经小于1,因此这些上市公司本身就可以作为行业龙头企业的并购标的。

  例如京东物流巨资收购德邦物流,看中的就是德邦物流在大件货物运输中的不可替代:地位,与京东物流存在显著的产业整合效应;中联重科收购路畅科技,看中的是路畅科技在智能驾“驶方面的技术;积累,可以有效提升中联重科主;要产品的市场竞争力。

  21资本-联储并购研究中?心预计,未来”随着注册,制下壳;价值的,进一步”缩水,上市公司,的估。值不、断步入合理区“间,“A吃A”将成为并购市、场的常态。

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